Von dem ungarischen Publizisten und Zeitungsverleger Joseph Pulitzer ist folgendes Bonmot überliefert: „there is not a crime, there is not a dodge, there is not a trick, there is not a swindle, there is not a vice, that does not live by secrecy“. Die Erkenntnis, dass jedes Übel seinen Ursprung im Verborgenen hat, ist auch eine Basis der Verbrechensbekämpfung in der Europäischen Union. Zur Erschwerung von Geldwäsche und Terrorfinanzierung wurde deshalb ein Transparenzregister eingeführt. In diesem sind seit dem Jahr 2017 die wirtschaftlich Berechtigten von juristischen Personen und bestimmten Personengesellschaften zu erfassen. Seit letztem Jahr handelt es sich um ein Vollregister mit eigenen Einträgen. Die Meldung der geforderten Daten muss nun auch dann an das Transparenzregister erfolgen, wenn diese bereits in anderen Registern hinterlegt sind.

Zur Übermittlung der Daten an das Transparenzregister gelten Übergangsfristen. Für Aktiengesellschaften, Europäische (Aktien-)Gesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien lief diese am 31. März 2022 ab. Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Partnerschaften oder europäische Genossenschaften müssen die Daten bis Ende Juni 2022 übermitteln, alle anderen Rechtsformen bis Ende Dezember 2022.

Mitzuteilen sind Daten der sogenannten „wirtschaftlich Berechtigten“. Diese sind gesetzlich definiert als natürliche Personen, die – unmittelbar oder mittelbar – mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte einer Gesellschaft halten oder anderweitig die Kontrolle über das Unternehmen ausüben. Falls Kontrolle über eine zwischengeschaltete Gesellschaft vermittelt wird, ist eine natürliche Person „mittelbar wirtschaftlich berechtigt“, wenn sie mehr als 50 % der Stimm- oder Kapitalanteile an der zwischengeschalteten Gesellschaft hält. Die Gesellschaft selbst hat grundsätzlich die Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln. Entsprechende Nachforschungen sind zu dokumentieren, ein Unterlassen der Dokumentation ist eine Ordnungswidrigkeit.

Zum Transparenzregister mitzuteilen sind: (i) Vor- und Zuname, (ii) Geburtsdatum, (iii) Wohnort, (iv) Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie (v) alle Staatsangehörigkeiten der wirtschaftlich Berechtigten. Veränderungen sind unverzüglich zu aktualisieren, nachdem sie bekannt werden.

Ein Verstoß gegen die Vorgaben stellt eine Ordnungswidrigkeit dar. Diese werden vom Bundesverwaltungsamt (BVA) nachdrücklich verfolgt, die Liste der bereits ergangenen Bußgeldbescheide ist beachtlich (veröffentlicht mit Unternehmensnamen unter: https://www.bva.bund.de/DE/Das-BVA/Aufgaben/T/Transparenzregister/Bussgeldentscheidungen/bussgeldentscheidungen_node.html).

Das BVA erwartet von wirtschaftlich tätigen natürlichen und juristischen Personen ein erhöhtes Maß an Aufmerksamkeit im Geschäfts- und Rechtsverkehr. Bei Verletzung der Transparenzregister-Pflichten geht es daher in der Regel von Leichtfertigkeit aus, weshalb die Bußgelder entsprechend hoch ausfallen. Unternehmen sollten schon aus Compliance Erwägungen unbedingt prüfen, ob sie alle Mitteilungspflichten zum Transparenzregister erfüllen. Sie können damit vermeiden, Bußgelder zahlen zu müssen und mit ihrem Namen die Einträge in der Liste der Bußgeldbescheide zu verlängern.

Dr. Markus Ackermann

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